Эта эскадрилья стала «поющей» - так капитан Титаренко подбирал себе новичков. Его «старикам» было не больше двадцати, но «желторотиков», пополнение из летных училищ ускоренного выпуска, в бой все равно, по возможности, не пускали. Им еще многое предстояло испытать - и жар боев, и радость первой победы над врагом, и величие братства, скрепленного кровью, и первую любовь, и горечь утраты... И настанет день, когда по команде «в бой идут одни старики» бывшие желторотики бросятся к своим самолетам...

В основе фильма реальная история уникального подвига экипажа танка «КВ-1». Приняв неравный бой, экипаж Семена Коновалова уничтожил 16 танков, 2 бронемашины и 8 автомашин с живой силой противника в районе хутора Нижнемитякин Тарасовского района Ростовской области. Это история не плакатных героев, а разбитных, веселых, очень разных парней, которые просто хотели жить, но в решающую минуту сумели принять единственно верное решение и совершить подвиг достойный легенды.

Во время Второй мировой войны из Италии в концлагерь были отправлены евреи - отец с маленьким сыном. Жена-итальянка добровольно последовала за ними. В лагере отец сказал мальчику, что всё происходящее вокруг является большой интересной игрой за приз в виде настоящего танка. И этот классный приз достанется тому мальчику, который сможет не попасться на глаза надзирателям.